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 尽职调查问卷

关于       公司尽职调查文件收集的说明

敬启者:

        投资管理有限公司(以下称“我司”)就其拟参股       公司(以下称“       公司”或“公司”)项目(以下称“本项目”)之目的进行尽职调查。

为了顺利推进本项目,我司编制了本尽职调查问卷(以下称“本问卷”),烦请按本问卷的内容收集、整理相关法律资料。随着本项目尽职调查工作的不断深入,我司将适时对本问卷内容进行相应调整和补充。

本问卷调查对象包括但不限于       公司及其控股子公司、分支机构(以下合称“被调查单位”)。

请被调查单位根据本问卷的内容,答复其中的各项问题,并提供有关情况的书面说明、相关的协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。如因任何原因无法提供的项目请注明并说明原因。如果本问卷的问题不适用于或者所要求文件将稍后提供,请相应注明“不适用”或“待提供”。

若本问卷完成后,在本次拟议交易进行期间出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对本问卷已作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的,亦请及时完整地补充说明该等新情况或提供有关文件。

尽职调查是一个持续的过程。我司将随着尽职调查的深入,针对需进一步明确、补充或者新发生的事项,提供尽职调查补充清单。

根据项目进展的需要,为高效开展本次尽职调查,请被调查单位于          日前将本问卷所涉文件全部准备齐全。

非常感激各方在本次尽职调查工作中给予大力支持与配合!

  

        投资管理有限公司

    年   月    日

 

        公司

尽职调查问卷 

一、被调查单位的基本情况

1.请提供包括【      公司】及其控股股东、实际控制人、控股子公司、分支机构在内的相关组织结构图和股权结构图或类似的信息,包括所有被调查单位直接或间接拥有任何权益的公司、合伙企业、合资/合营企业或者其他实体或权益,并请注明准确的企业名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围,或说明权益的性质和大小。

2.如被调查单位为注册在中国境外或港澳台地区的公司或机构,请提供经公证的《商业登记证》、《公司注册证书》、章程、内部细则或其他组织文件、批复或批准文件、股东出资证明、股东身份证明文件,以及对前述任何文件的历次变更文件。

3.如被调查单位为注册在中国境内的公司或机构,请提供由其注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的注册登记信息表。该等信息应包括以下内容:企业名称;注册号;注册地址;法定代表人;董事成员;注册资本;企业类型;经营范围;成立日期;经营期限;年检情况;现有股东名称、出资额及出资比例。并请提供于公司注册地工商行政管理局调取的公司自设立以来的全部工商登记注册档案(包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记),打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”。

4.请提供被调查单位最新经年检的企业法人营业执照或营业执照(分支机构适用)、外商投资企业批准证书及批复(如适用)及章程(包括其历次修改和补充)。

5.请提供被调查单位现有董事、监事和管理层人员名单,包括姓名、职位、住址以及该等人员在公司所在地办理登记或备案的证明文件(如适用)。

6.请提供被调查单位的出资人(包括股东和发起人)签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议,以及出资人(股东和发起人)为设立公司而作出的决议。

7.请提供被调查单位自成立以来发生的任何增资、减资或其他资本重组的详细情况说明、签署的合同、协议或其他文件以及就该等变更办理审批、登记或备案手续的证明文件(如适用)。

8.请提供被调查单位最近3年的相关股东(大)会、董事会、监事会历次决议和会议记录(包括任何代替会议的一致书面决议)。

9.请提供被调查单位目前的内部机构设置情况。

10.请提供被调查单位获得的政府部门颁发的,与公司的运营和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件,包括但不限于:企业法人组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、开户银行账号、海关登记证、社会保险登记证、对外贸易经营者备案登记表、其他资质证明文件。

二、经营及业务

1.请描述被调查单位的业务形态、模式及流程。如拟对现有业务形态进行调整的,亦请说明相关的调整计划。

2.请说明被调查单位从事目前业务活动需要获得哪些行业许可或批准?并请提供已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相关批文。

3.请提供被调查单位主要的业务合同格式文本。

4.请提供被调查单位近三年排行前十名的交易对象(包括客户及供应商)清单及交易情况说明。

5.请说明被调查单位的业务在过去三年曾出现任何中断或已经对公司的财务状况、盈利能力或前景造成重大影响的情况。

6.请列明被调查单位尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的重大(指合同金额为公司上年度经审计的净资产5%以上,下同)合同(采购、销售、提供服务、租赁、加盟、代理、推广合作等)清单(该清单至少应当包括:合同各方、合同类型、合同标的、合同金额、合同期限、重大条款、合同履行情况及相关争议内容,以及其他需要注明的问题),并提供有关合同文本。

7.请提供拟收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议。

8.提供已签署的战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议)清单及所有合同。

9.请提供因公司重组、股东变更及拟进行的股票发行而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议或其他含有非正常条款的合同或协议。

10.请提供其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向我司提供的其他文件。

11.请提供公司与政府签订的合同及协议或承诺。

三、财务及重大债权债务

1.经中国注册的会计师审计的公司在过去三年的年度财务报告。如果没有,则请提供未经审计的财务报告。

2.独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函,以及公司相应的回复(如有)。

3.正在履行的且仍有未偿还金额的重大贷款协议,包括银行贷款、资产融资贷款、委托贷款等。请确认每一个该等贷款协议或融资协议下的应偿还金额以及抵押和担保的情况。

4.正在履行的银行授信协议。

5.所有第三方权益文件(包括债券、融资租赁、担保、赔偿)及其他与公司在运营中使用的任何资产有关的财务文件,并请列出清单。

6.请提供公司为第三方提供的任何形式的担保(包括但不限于抵押、质押、留置等)的协议及其清单,以及与上述担保有关的批准及登记。

7.请提供以下所有文件:公司持有的任何外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证明偿还外债的本金及利息的核准文件(如有)。

8.请确认公司的客户或其他债务人是否在偿还债务上发生过的任何违约。下列情形视为违约:如果在有关款项或义务到期之日或被要求履行之日,该款项或义务未能按照有关协议的条款得到偿还或履行。如果存在前述违约情形,请提供与该违约有关的协议,违约的具体情况,包括违约时间、所欠数额(包括有关利息及费用)、以及违约原因。上述违约行为包括过期债务。

9.请提供向任何公司送达的任何拖欠还款通知以及该等借款及抵押文件未能遵守的详情。

四、重大资产

1.房屋、土地

1)请提供关于被调查单位拥有的全部房屋、土地的清单及其权利证明文件(包括土地证、房产证、房地产登记证等),并请注明相关抵押或其他权利受限状况。

2)请提供关于被调查单位拥有的房屋、土地的抵押协议、抵押登记备案文件或其他第三方权利的文件。

3)请提供被调查单位租赁的房屋、土地的清单及相关租赁协议、租赁合同备案证明文件、出租方的产权证明等。

4)请提供被调查单位的房屋、土地的出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费、土地使用费以及相关税费(包括契税等)的付款收据。

2.其他重大资产

1)请提供被调查单位拥有的重大固定资产清单,包括但不限于车辆、设备及其他有形动产,并请注明其此采购价格、累计折旧(如适用)和所有权期限(如适用)。

2)请提供被调查单位租赁或使用的重大固定资产清单,包括但不限于车辆、设备及其他有形动产,并请注明租赁价格、租赁期限,提供相关租赁协议。

3.知识产权

1)请列出被调查单位作为所有权人、申请人、受益人、许可人或被许可人的、在中国境内及其他国家或地区已取得或正在申请或被许可使用的所有专利、商标、商号、著作权、专有技术或域名等,并请提供所有相关申请文件和证书以及所有应缴纳的维护费和年费证明材料。

2)请提供被调查单位作为一方的所有知识产权许可合同或转让合同,包括但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件。

3)被调查单位保护知识产权的制度和协议,如保密协议等。

4)请说明现有或潜在的有关知识产权的争议或纠纷。

五、关联方及关联交易

1.请提供公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联公司的组织结构图,包括公司形式、成立时间、经营范围、主营业务、股东结构、对外投资等信息。

2.请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联公司在发展规划、商业往来、资源分配、财务安排的详细情况。

3.请列表说明公司的实际控制人、主要经营管理层或其配偶、成年子女、父母所参股或控制的其他公司,并请提供该等公司目前最新有效的公司法人营业执照及章程。

4.请提供任何关联方为公司利益所提供的、将随公司控制权变化而终止或受到影响的任何信贷额或第三方抵押(例如债务、担保、退休计划、办公场所的提供、雇员及管理服务的共享)。

5.请说明上述关联自然人或关联公司与公司之间目前正在进行或将发生的关联交易有哪些?该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同。并请提供该等关联交易的合同文件。

6.请说明最近三年中与任何控股股东、实际控制人或其他关联方、或与控股股东、实际控制人或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况,包括各种交易,并请提供有关协议或文件。

7.请说明最近三年中与任何控股股东、实际控制人或其他关联方、或与控股股东、实际控制人或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况,包括各种交易,并请提供有关协议或文件。

8.请提供最近三年中发生的关联交易统计表。

六、劳动人事和社会保障

1.请提供被调查单位与其雇员签订的所有标准劳动合同以及所有其他形式的劳动合同;如果公司与高级管理人员签订的劳动合同采用不同格式,请另行提供。

2.请提供被调查单位与现任或前任雇员签订的、包含“特别”或“不一般”的合同性安排及/或包含可能导致公司承担重大财务责任的其他规定的所有协议,如竞业限制约定、解雇补偿和/或其他终止补偿约定。

3.请说明是否存在没有与员工签订书面劳动合同的情况?

4.请提供被调查单位与其聘用的其任何现任或前任管理人员、雇员、董事、顾问或代理人签订的所有保密协议、不披露协议、竞业限制协议或类似协议的概述,以及持续有效的对第三方负有保密义务的约束的雇员名单,如果任何上述协议为书面的,请提供复印件。

5.员工手册、给雇员的关于人事制度的通知,或者关于人事方面的内部制度的手册。

6.被调查单位与工会组织或代表公司的员工的其他类别组织签订的所有集体合同和其他协议,以及所有对上述合同协议的同意、放弃或者修订。

7.被调查单位给予其任何员工的社会保障的描述,包括有关任何员工或公司缴纳的社会保险基金的基数、费率以及相关法律依据,此等社保基金包括但不限于:养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等;以及其他社会保障及福利待遇,例如附加养老保险。

8.其他自行安排给予公司员工的福利待遇政策。

9.通过年检的社会保险登记证和/或劳动保障年检证(包括正本及副本);

10.近三年缴纳社会保险费用的凭证(包括但不限于基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险以及住房公积金等)。

11.被调查单位向其任何高级管理人员、其它雇员做出的但尚未偿还的任何贷款或保证的详细资料。

12.涉及公司和任何雇员的正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切相关资料和文件,包括仲裁或诉讼的相关文件、相关仲裁裁决或诉讼判决书、及执行和履行的当前状况。

13.被调查单位是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷?如有,请提供相关文件资料。

14、被调查单位自设立以来收到的社会保险征缴机构的调查通知或处罚决定(如有)。

15.劳动、社保主管部门出具的相关公司自设立以来无违反劳动及社会保障法律、法规行为的证明。

七、税务及财政补贴

1.请说明被调查单位适用的(如有)具体税务政策(包括但不限于,公司执行的主要税项、税率以及税收优惠政策,如免税期以及对正常适用税率的减免),有权限的主管部门出具的书面证明或批复确认公司为高新技术企业或确认公司享受的税收减免或投资鼓励措施。

2.被调查单位获得的税务登记证、增值税一般纳税人资格证书(附年审记录)。

3.被调查单位最近三年的纳税申报表、税收通用缴款书以及完税证明(包括但不限于营业税、增值税、企业所得税等)。

4.被调查单位最近三年被税务部门处罚的相关文件(如有)。

5.主管海关出具的自设立以来无违反海关监管方面法律、法规行为的证明。

6.税务主管部门出具的自设立以来无违反税务法律、法规行为、不存在偷税、漏税以及或受过行政处罚情况的证明。

7.被调查单位最近三年享受的各项政府补贴(包括但不限于有关科技经费、其他专项基金扶持、财政贴息等)及财政返还明细,并提供相关批准文件、证明及收款凭证。

八、保险

1.请列出公司所办理的所有商业保险种类,并提供有关详尽的保单及合同,包括但不限于火灾险、责任险、过失责任险、董监事及重要职员责任险、营业中断险、车险、重要员工的人寿保险以及产品责任险。

2.请公司确认是否已就上述保险支付所有保险费,而且并无已发生事实或情况可导致承保人可逃避其在该等保单下的义务;如果已支付,请提供公司已支付的保险费的凭证。

3.公司在过去三年内每一保险年度的理赔申报记录表,所有正在进行的保险理赔申请(超过人民币50万元)的描述。

4.公司签署的业务相关的协议、安排或者承诺,且基于该协议、安排或者承诺,公司需要或有可能需要补偿任何其他人或被要求为任何其他人的利益购买保险。

九、诉讼及仲裁

1.请提供对所有涉及被调查单位的正在进行、尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的案件或可能引起上述诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的事实(以下统称“诉讼”),或任何虽未直接涉及公司,但其结果可能对公司的业务产生重大影响的诉讼情况及其背景情况的简要描述和相关文件,包括所涉及的相关各方、所涉金额、争议的性质、目前状况及任何法院判决、仲裁裁决、行政诉讼之结果或行政复议裁定,及对其履行、执行以及上诉情况的描述。

2.有管辖权的行政机关、司法机关涉及公司的查封、冻结及法院强制执行或其他行政处罚的措施或程序(如有)。

3.所有涉及公司的至今仍未全部偿付、履行或清偿的未完结的法院判决或指令或仲裁裁决或其他处罚或制裁的清单及概述。

4.任何涉及公司管理人员、董事、高级管理人员的同破产、刑事犯罪、窃取或者违法使用知识产权、腐败、非法经营相关的诉讼的相关文件;

5.所有由任何国内或国外机构对公司正在进行的,未决的或可能进行的调查的描述,包括任何反倾销、转移定价或其他调查。

十、守法情况

1.请提供在公司所知道的领域内未能遵守适用法律、法规的情况说明,包括以下领域:

1)任何种类的政府批准和许可;

2)登记和备案的要求;

3)缴纳税款(包括增值税、资源税、所得税、关税和进口增值税)及任何政府收费;

4)银行账户经营或关于外汇的规定;

5)有关禁止商业贿赂的法律法规。

2.如果存在上述任一项违法行为,请就下列事项提供说明:

1)如果该违法行为将受到处罚(罚款、赔偿金等),公司将承担何种潜在责任;

2)该等责任是否被认为将对该公司的财务情况造成重大影响;

3)该等违法行为将引起的其他潜在后果或将对公司从事的业务带来的不利影响(如吊销营业执照等)。

十一、其他

1.公司在进行或未来的主要投资项目之详述以及相关材料(包括项目立项批文、意向书、可行性研究报告及相关合同)。

2.公司所知的可能会对公司的未来业务或前景产生实质性影响(不论积极或消极的)的可能出台的国家或地方政策、法律法规或其他信息。

3.由投资银行、评估公司、管理顾问、会计师或他人最近撰写的有关公司的所有分析文件,包括但不限于估值评估、信用报告和其它类型的财务报告。

4.公司成立以来由公司起草或采用的以私募融资为目的的投资框架协议或其他合作协议,同时请说明该等协议是否包含排它性条款以及排它性条款的效力。

5.对于本问卷未要求提供,但将会或可能对公司的业务、经营或财务有重大影响的所有资料,或可能对投资者做出是否进行本次拟议交易的决策造成影响的公司的事件或文件,亦请予以提供该等资料。